配资平仓 金达威: 厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
发布日期：2024-09-28 21:50 点击次数：70
证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2024-073
厦门金达威集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二次修订稿）
二〇二四年九月
公司声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
司债券相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的审核注册。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
金达威、公司、本公司 指 厦门金达威集团股份有限公司
厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转
本次发行 指
换公司债券的行为
厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转
预案、本预案 指
换公司债券预案（修订稿）
厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转
募集说明书 指
换公司债券募集说明书
可转债 指 可转换为公司股票的债券
债券持有人将其持有的可转换公司债券按照约定的价
转股 指
格和程序转换为公司股票的过程
债券持有人可以将本次发行的可转换公司债券转换为
转股期 指
公司股票的起始日至结束日
本次发行的可转换公司债券转换为公司股票时，债券持
转股价格 指
有人需支付的每股价格
债券持有人 指 持有公司本次发行的可转换公司债券的投资者
《厦门金达威集团股份有限公司可转换公司债券持有
债券持有人会议规则 指
人会议规则》
公司章程 指 《厦门金达威集团股份有限公司公司章程》
股东大会 指 厦门金达威集团股份有限公司股东大会
董事会 指 厦门金达威集团股份有限公司董事会
监事会 指 厦门金达威集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年及一期、报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月
元、万元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上略有差异，这些差异可能因四舍
五入造成。
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的有
关规定，厦门金达威集团股份有限公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可
转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的
股票将在深交所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债的
募集资金总额为不超过人民币 180,134.38 万元（含本数）。具体发行数额提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）债券期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如
遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本
金并支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面
总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登
记日持有的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定和调整
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期
经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金
转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调
整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事
会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现
金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有
关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调
整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司
股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有
效的转股价格。
债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债
余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在债券持有人转股当日后的五个交
易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体
赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当
期转股价格的 130%（含本数）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365
IA：指当期应计利息；
Bt：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的
收盘价低于当期转股价格的 70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债
券持有人不能多次行使部分回售权。
若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债
券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不
实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回
条款”的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放
的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东
优先配售的具体数量，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前
根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予
以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次发行的可转债数额享有约定利息；
（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司
股票；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守本次发行的可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次发行的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付本次发行的可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本
息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与或委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产
的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值
及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产
时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出
决议；
（4）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不利
变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任）作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议
并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。
债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债
券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债
券持有人会议。
公司董事会或债券受托管理人应在会议召开 15 日前公告会议通知，向全体
债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人
会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前 3 日披露召开债券
持有人会议的通知公告。
在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照本规则项
下约定召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改本债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次发行的可转债本息；
（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价
值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生
重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议
之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的
具体安排或不召集会议的理由。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟
募集资金总额为不超过人民币 180,134.38 万元（含本数），扣除发行费用后的募
集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
计划投资总 拟使用募集
序号 项目
额 资金金额
合计 196,375.24 180,134.38
注：上述募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投
入和拟投入的财务性投资 2,241.00 万元。
本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分
由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根
据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金管理
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事
会授权人士确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次发行方案的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个
月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期财务报表
公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2021 年度、2022
年度及 2023 年度的财务报表进行审计，并出具了信会师报字[2022]第 ZA10714
号、信会师报字[2023]第 ZA11138 号和信会师报字[2024]第 ZA10272 号标准无保
留意见的审计报告。2024 年 1-6 月财务报表未经审计。
单位：元
项目
流动资产：
货币资金 638,975,808.57 605,084,126.50 687,664,357.78 769,560,917.83
交易性金融资产 278,752,925.04 305,470,169.51 99,689,096.67 -
应收票据 15,655,557.71 8,326,778.46 32,334,788.98 18,797,766.95
应收账款 384,595,140.72 353,216,974.94 364,736,914.72 360,274,228.05
应收款项融资 519,751.62 489,217.50 1,147,600.00 39,874,115.17
预付款项 19,482,541.66 22,644,904.37 32,658,072.59 29,609,260.27
其他应收款 15,353,398.68 17,024,580.24 18,946,608.71 14,957,419.71
存货 811,014,698.37 715,824,665.55 839,944,719.13 833,737,379.18
合同资产 - - - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非
- - - -
流动资产
其他流动资产 13,038,624.97 16,693,444.15 29,273,017.10 55,895,892.86
流动资产合计 2,177,388,447.34 2,044,774,861.22 2,106,395,175.68 2,122,706,980.02
非流动资产：
债权投资 - - - -
其他债权投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 71,894,540.74 70,509,990.61 63,902,431.54 57,424,443.25
其他权益工具投
资
其他非流动金融
资产
项目
投资性房地产 - - - -
固定资产 1,147,884,150.09 1,162,803,339.96 1,118,033,162.58 1,189,630,732.96
在建工程 274,659,186.90 210,299,394.84 160,751,639.34 65,598,732.56
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
使用权资产 212,837,564.79 230,622,956.98 269,543,490.66 286,953,324.72
无形资产 360,842,828.24 306,204,988.62 308,905,701.27 350,859,336.27
开发支出 397,524.75 397,524.75 - -
商誉 509,825,942.50 485,863,639.23 477,762,139.12 550,809,448.37
长期待摊费用 48,395,483.90 50,923,679.71 44,419,851.52 49,937,092.75
递延所得税资产 35,603,407.31 28,135,608.58 172,399,610.64 107,542,827.23
其他非流动资产 11,815,446.04 4,624,857.58 7,444,134.58 5,047,190.40
非流动资产合计 3,441,399,446.06 3,308,617,181.60 3,251,780,591.30 3,725,085,156.10
资产总计 5,618,787,893.40 5,353,392,042.82 5,358,175,766.98 5,847,792,136.12
流动负债：
短期借款 187,765,108.06 58,046,047.22 140,090,241.56 167,408,270.45
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - 2,456,169.69
应付票据 12,079,378.00 12,802,937.01 25,005,386.81 -
应付账款 279,057,135.92 273,656,449.73 230,158,273.58 254,766,221.07
预收款项 - - - -
合同负债 14,104,745.44 9,490,338.73 12,356,316.20 12,455,781.46
应付职工薪酬 44,689,029.08 76,943,006.85 61,446,946.35 88,378,052.83
应交税费 27,909,883.18 11,480,468.30 16,827,299.70 24,921,181.62
其他应付款 19,708,605.72 30,611,501.95 27,418,591.51 28,412,479.22
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 15,192,065.79 8,062,330.49 31,685,604.99 19,157,893.87
流动负债合计 947,097,050.90 664,032,640.34 1,017,515,869.95 653,849,335.58
非流动负债：
长期借款 394,410,000.00 438,540,000.00 214,850,000.00 628,389,454.31
应付债券 - - - -
项目
租赁负债 196,970,359.57 214,556,926.85 251,886,186.60 267,360,020.98
长期应付款 907,035.82 1,110,991.12 1,488,230.41 1,705,584.23
长期应付职工薪
- - - -
酬
预计负债 8,063,476.75 10,324,369.85 - 8,925,980.00
递延收益 48,061,204.24 53,230,518.68 55,057,104.52 53,663,010.14
递延所得税负债 40,200,932.36 35,105,851.77 157,576,705.37 206,901,408.22
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 688,613,008.74 752,868,658.27 680,858,226.90 1,166,945,457.88
负债合计 1,635,710,059.64 1,416,901,298.61 1,698,374,096.85 1,820,794,793.46
所有者权益：
股本 609,934,771.00 609,934,771.00 609,934,771.00 616,481,927.00
资本公积 791,803,407.49 791,803,407.49 791,803,407.49 885,282,378.95
减：库存股 - - - 100,026,127.46
其他综合收益 115,676,992.32 79,176,688.52 -39,586,917.02 174,429,614.42
盈余公积 308,240,963.50 308,240,963.50 308,240,963.50 308,240,963.50
未分配利润 2,144,208,772.69 2,136,112,055.57 1,977,011,926.54 2,086,147,729.56
归属于母公司所
有者权益合计
少数股东权益 13,212,926.76 11,222,858.13 12,397,518.62 56,440,856.69
所有者权益合计 3,983,077,833.76 3,936,490,744.21 3,659,801,670.13 4,026,997,342.66
负债和所有者权
益总计
单位：元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 1,523,404,893.56 3,102,580,918.31 3,009,229,135.39 3,616,159,485.95
其中：营业收入 1,523,404,893.56 3,102,580,918.31 3,009,229,135.39 3,616,159,485.95
二、营业总成本 1,349,247,533.69 2,752,379,428.53 2,516,888,568.43 2,599,946,113.87
其中：营业成本 959,325,387.43 1,944,485,343.22 1,790,843,728.24 1,830,453,123.27
税金及附加 8,968,137.99 18,277,335.48 22,684,623.67 22,245,111.69
销售费用 155,286,214.23 320,268,304.57 288,747,493.19 249,654,399.24
管理费用 200,812,582.48 418,723,091.41 370,655,287.57 361,884,658.94
研发费用 32,962,347.23 58,198,995.12 71,857,719.17 82,946,895.64
财务费用 -8,107,135.67 -7,573,641.27 -27,900,283.41 52,761,925.09
其中：利息费用 13,641,047.80 40,285,043.07 36,902,347.93 33,667,724.95
利息收入 13,078,771.39 20,433,512.45 13,211,427.08 10,877,301.60
加：其他收益 9,836,116.47 15,096,401.71 17,767,691.75 16,927,390.17
投资收益（损失
以“－”号填 4,844,669.10 10,039,776.94 6,654,412.67 6,570,501.94
列）
其中：对联营企
业和合营企业的 1,261,885.99 4,189,162.72 3,639,877.91 1,130,427.14
投资收益
以摊余成本计量
的金融资产终止 - - 95,248.03 1,698,131.42
确认收益
净敞口套期收益
（损失以“－” - - - -
号填列）
公允价值变动收
益（损失以 -5,119,665.33 -1,563,248.70 -955,612.25 4,613,752.17
“－”号填列）
信用减值损失
（损失以“－” -7,142,648.67 -5,318,913.31 -5,138,061.17 1,384,304.74
号填列）
资产减值损失
（损失以“－” 969,513.09 -12,967,815.37 -194,507,488.82 -106,986,774.41
号填列）
资产处置收益
（损失以“－” -133,213.43 475,443.81 -3,809,942.96 -1,380,938.93
号填列）
三、营业利润
（亏损以“－” 177,412,131.10 355,963,134.86 312,351,566.18 937,341,607.76
号填列）
加：营业外收入 601,837.23 3,856,571.37 3,937,189.55 15,077,265.03
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
减：营业外支出 5,058,202.30 25,207,788.74 5,555,175.13 21,233,198.32
四、利润总额
（亏损总额以 172,955,766.03 334,611,917.49 310,733,580.60 931,185,674.47
“－”号填列）
减：所得税费用 40,952,125.43 58,415,939.26 66,166,911.18 149,320,265.12
五、净利润（净
亏损以“－”号 132,003,640.60 276,195,978.23 244,566,669.42 781,865,409.35
填列）
（一）按经营持
续性分类
（净亏损以 132,003,640.60 276,195,978.23 244,566,669.42 781,865,409.35
“－”号填列）
（净亏损以 - - - -
“－”号填列）
（二）按所有权
归属分类
东的净利润（净
亏损以“－”号
填列）
（净亏损以 1,919,969.28 -515,502.82 -12,258,390.16 -6,992,470.44
“－”号填列）
六、其他综合收
益的税后净额
七、综合收益总
额
（一）归属于母
公司所有者的综 166,583,975.12 395,148,140.98 42,808,528.14 908,116,359.08
合收益总额
（二）归属于少
数股东的综合收 1,990,068.63 -341,287.50 -9,943,584.80 -7,406,408.07
益总额
八、每股收益
（一）基本每股
收益（元/股）
（二）稀释每股
收益（元/股）
单位：元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供劳
务收到的现金
收到的税费返还 26,136,794.81 52,377,992.37 48,044,205.07 46,565,713.01
收到其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流
入小计
购买商品、接受劳
务支付的现金
支付给职工以及为
职工支付的现金
支付的各项税费 72,824,575.45 91,042,144.06 131,589,215.16 254,155,612.27
支付其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流
出小计
经营活动产生的
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
收回投资收到的现
- 120,000.00 14,263,976.64 19,532.15
金
取得投资收益收到
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
资产收回的现金净
额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 - - - -
金净额
收到其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流
入小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 121,315,392.33 251,785,434.51 161,690,393.42 344,560,245.85
资产支付的现金
投资支付的现金 122,580,960.00 5,415,000.00 7,590,000.00 22,300,000.00
取得子公司及其他
营业单位支付的现 - - - -
金净额
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
支付其他与投资活
- 732,951,000.02 588,500,000.00 -
动有关的现金
投资活动现金流
出小计
投资活动产生的
-207,419,032.86 -447,157,911.15 -241,149,927.74 -309,656,759.29
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到的现
金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到 1,496,628.00 920,000.00 1,650,000.00 -
的现金
取得借款收到的现
金
收到其他与筹资活
- 117,000,000.00 - 65,542,732.00
动有关的现金
筹资活动现金流
入小计
偿还债务支付的现
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 132,322,044.87 159,441,589.88 402,727,652.47 408,003,726.13
金
其中：子公司支付
给少数股东的股 - 285,380.97 - 48,881.55
利、利润
支付其他与筹资活
动有关的现金
筹资活动现金流
出小计
筹资活动产生的
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 7,435,442.49 27,589,104.76 12,927,261.02 -27,813,688.40
物的影响
五、现金及现金
等价物净增加额
加：期初现金及现
金等价物余额
六、期末现金及
现金等价物余额
（二）报告期内合并财务报表范围变化情况
截至 2024 年 6 月 30 日，公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：
序号 公司名称 注册地 持股比例 业务性质
VITABEST HEALTH SCIENCE,
INC.
注：金达威电子商务（杭州）有限公司已于 2024 年 7 月完成注销。
报告期内，公司合并报表范围变化情况如下表所示：
报告期 公司名称 变动方向 变动原因
VITABEST HEALTH SCIENCE, INC. 增加 投资设立
ORGARA NUTRITION LLC 增加 投资设立
iHerb HongKong Limited 减少 注销
厦门佰盛特生物科技有限公司 减少 注销
上海金葱岁月生物科技有限公司 增加 投资设立
厦门鑫达威国际贸易有限公司 减少 注销
金达威生物技术（江苏）有限公司 增加 投资设立
金达威（上海）营养食品有限公司 增加 投资设立
（三）最近三年及一期的主要财务指标
项目
流动比率（倍） 2.30 3.08 2.07 3.25
速动比率（倍） 1.42 1.97 1.21 1.93
资产负债率（合并） 29.11% 26.47% 31.70% 31.14%
资产负债率（母公司） 23.59% 27.03% 15.45% 11.98%
归属于母公司股东的每股净资
产（元）
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度 2021年度
存货周转率（次） 2.51 2.50 2.14 2.40
应收账款周转率（次） 8.26 8.64 8.30 9.54
每股净现金流量（元） 0.06 0.09 -0.14 -0.03
每股经营活动产生的现金流量
净额（元）
注 1：上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
资产负债率＝负债总额/资产总额；
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本；
存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值；
应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数；
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；
注 2：2024 年 1-6 月存货周转率和应收账款周转率均为年化计算，下同。
（四）净资产收益率及每股收益
加权平均净资 每股收益（元/股）
期间 项目 产收益率
（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的
净利润
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 3.24 0.21 0.21
润
归属于公司普通股股东的
净利润
于公司普通股股东的净利 7.54 0.46 0.46
润
归属于公司普通股股东的
净利润
于公司普通股股东的净利 6.29 0.40 0.40
润
归属于公司普通股股东的
净利润
于公司普通股股东的净利 21.27 1.27 1.27
润
（五）公司财务状况分析
报告期内，公司资产结构情况如下：
单位：万元、%
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 63,897.58 11.37 60,508.41 11.30 68,766.44 12.83 76,956.09 13.16
交易性金融资产 27,875.29 4.96 30,547.02 5.71 9,968.91 1.86 - -
应收票据 1,565.56 0.28 832.68 0.16 3,233.48 0.60 1,879.78 0.32
应收账款 38,459.51 6.84 35,321.70 6.60 36,473.69 6.81 36,027.42 6.16
应收款项融资 51.98 0.01 48.92 0.01 114.76 0.02 3,987.41 0.68
预付款项 1,948.25 0.35 2,264.49 0.42 3,265.81 0.61 2,960.93 0.51
其他应收款 1,535.34 0.27 1,702.46 0.32 1,894.66 0.35 1,495.74 0.26
存货 81,101.47 14.43 71,582.47 13.37 83,994.47 15.68 83,373.74 14.26
其他流动资产 1,303.86 0.23 1,669.34 0.31 2,927.30 0.55 5,589.59 0.96
流动资产合计 217,738.84 38.75 204,477.49 38.20 210,639.52 39.31 212,270.70 36.30
非流动资产:
长期股权投资 7,189.45 1.28 7,051.00 1.32 6,390.24 1.19 5,742.44 0.98
其他权益工具投
资
其他非流动金融
资产
固定资产 114,788.42 20.43 116,280.33 21.72 111,803.32 20.87 118,963.07 20.34
在建工程 27,465.92 4.89 21,029.94 3.93 16,075.16 3.00 6,559.87 1.12
使用权资产 21,283.76 3.79 23,062.30 4.31 26,954.35 5.03 28,695.33 4.91
无形资产 36,084.28 6.42 30,620.50 5.72 30,890.57 5.77 35,085.93 6.00
开发支出 39.75 0.01 39.75 0.01 - - - -
商誉 50,982.59 9.07 48,586.36 9.08 47,776.21 8.92 55,080.94 9.42
长期待摊费用 4,839.55 0.86 5,092.37 0.95 4,441.99 0.83 4,993.71 0.85
递延所得税资产 3,560.34 0.63 2,813.56 0.53 17,239.96 3.22 10,754.28 1.84
其他非流动资产 1,181.54 0.21 462.49 0.09 744.41 0.14 504.72 0.09
非流动资产合计 344,139.94 61.25 330,861.72 61.80 325,178.06 60.69 372,508.52 63.70
资产总计 561,878.79 100.00 535,339.20 100.00 535,817.58 100.00 584,779.21 100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为 584,779.21 万元、535,817.58 万元、
益工具投资为主，资产规模基本保持稳定。
公司流动资产主要包括货币资金、存货、应收账款等，报告期各期末，公司
流动资产占总资产比重分别为 36.30%、39.31%、38.20%和 38.75%。公司非流动
资产主要包括固定资产、其他权益工具投资、商誉、无形资产等，非流动资产占
总资产比重分别为 63.70%、60.69%、61.80%和 61.25%，公司资产结构较为稳定，
非流动资产整体占比较高。
报告期内，公司负债结构情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 18,776.51 11.48 5,804.60 4.10 14,009.02 8.25 16,740.83 9.19
衍生金融负债 - - - - - - 245.62 0.13
应付票据 1,207.94 0.74 1,280.29 0.90 2,500.54 1.47 - -
应付账款 27,905.71 17.06 27,365.64 19.31 23,015.83 13.55 25,476.62 13.99
合同负债 1,410.47 0.86 949.03 0.67 1,235.63 0.73 1,245.58 0.68
应付职工薪酬 4,468.90 2.73 7,694.30 5.43 6,144.69 3.62 8,837.81 4.85
应交税费 2,790.99 1.71 1,148.05 0.81 1,682.73 0.99 2,492.12 1.37
其他应付款 1,970.86 1.20 3,061.15 2.16 2,741.86 1.61 2,841.25 1.56
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 1,519.21 0.93 806.23 0.57 3,168.56 1.87 1,915.79 1.05
流动负债合计 94,709.71 57.90 66,403.26 46.87 101,751.59 59.91 65,384.93 35.91
非流动负债：
长期借款 39,441.00 24.11 43,854.00 30.95 21,485.00 12.65 62,838.95 34.51
租赁负债 19,697.04 12.04 21,455.69 15.14 25,188.62 14.83 26,736.00 14.68
长期应付款 90.70 0.06 111.10 0.08 148.82 0.09 170.56 0.09
预计负债 806.35 0.49 1,032.44 0.73 - - 892.60 0.49
递延收益 4,806.12 2.94 5,323.05 3.76 5,505.71 3.24 5,366.30 2.95
递延所得税负债 4,020.09 2.46 3,510.59 2.48 15,757.67 9.28 20,690.14 11.36
非流动负债合计 68,861.30 42.10 75,286.87 53.13 68,085.82 40.09 116,694.55 64.09
负债合计 163,571.01 100.00 141,690.13 100.00 169,837.41 100.00 182,079.48 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为 182,079.48 万元、169,837.41 万元、
长期借款、租赁负债和递延所得税负债为主，负债规模整体较为稳定。
（六）偿债能力分析
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
项目
流动比率 2.30 3.08 2.07 3.25
速动比率 1.42 1.97 1.21 1.93
项目
资产负债率
（合并）
资产负债率
（母公司）
息税折旧摊销
前利润（万 29,027.89 59,107.79 56,831.55 115,315.67
元）
利息保障倍数 21.28 14.67 15.40 34.25
报告期各期末，公司资产负债率分别为 31.14%、31.70%、26.47%和 29.11%，
总体维持在良好的水平。报告期各期末，公司流动比率、速动比率有所波动，但
仍保持较高的资产流动性水平，利息保障倍数整体有所下降，但仍处于较高水平。
综合来看，公司财务安全性较高，偿债能力良好。
（七）营运能力分析
报告期各期，公司主要营运能力指标如下：
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次） 8.26 8.64 8.30 9.54
存货周转率（次） 2.51 2.50 2.14 2.40
注 1：应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值；
存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值。
注 2：2024 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率为年化周转率。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 9.54 次、8.30 次、8.64 次和 8.26 次。
整体来看，公司资金回笼周期较短，应收账款坏账风险较小。
报告期各期，公司存货周转率分别为 2.40 次、2.14 次、2.50 次和 2.51 次，
运输和交付方面的挑战，增加一定的原料及成品储备，以保证及时生产和销售供
应。自 2023 年开始随着美国供应链恢复正常，公司开始逐步去库存化，存货周
转效率整体有所提高。
（八）盈利能力分析
报告期各期，公司利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 152,340.49 310,258.09 300,922.91 361,615.95
营业成本 95,932.54 194,448.53 179,084.37 183,045.31
营业利润 17,741.21 35,596.31 31,235.16 93,734.16
利润总额 17,295.58 33,461.19 31,073.36 93,118.57
净利润 13,200.36 27,619.60 24,456.67 78,186.54
归属于母公司股
东的净利润
报告期内，公司营业收入分别为 361,615.95 万元、300,922.91 万元、310,258.09
万元和 152,340.49 万元，营业利润分别为 93,734.16 万元、31,235.16 万元、
势，主要系维生素 A 和辅酶 Q10 产品销售价格有所下降及维生素 A 销量下降所
致。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币 180,134.38 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
计划投资总 拟使用募集
序号 项目
额 资金金额
合计 196,375.24 180,134.38
注：上述募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投
入和拟投入的财务性投资 2,241.00 万元。
本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分
由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根
据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司利润分配政策及决策机制
（1）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，并坚持如下原则：
①按照法定顺序分配利润的原则；
②同股同权、同权同利的原则；
③公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（2）利润分配具体政策
①利润分配的形式
的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害
公司持续经营能力；
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
②利润分配期间间隔
行一次利润分配；
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红；
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；
A、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见；
B、公司期末资产负债率高于 70%；
C、公司该年度经营性现金流量净额为负数的；
D、法律法规及章程规定的其他情形。
③公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
在保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资
金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当优先采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，具
体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提
出预案。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
④公司发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应当充分考虑发放股票股利的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现
金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独
立董事意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露；
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策；
（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东
大会审议。在公司年度股东大会审议批准了下一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等的情形下，如董事会根据该股东大会决议在符合利润分配的条件
下制定具体中期分红方案的，无需再提交股东大会审议；
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途；
（5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电
子邮件等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题；
（6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权
按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提
出关于利润分配方案的临时提案。
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意；
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：①
有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化非因公司
自身原因导致公司经营亏损；②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、
罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产
经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；③公司法定公积金弥补以前年度亏
损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；④公司经营活动产生
的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%；⑤法律、行政
法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形；
（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑中
小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意；
（3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提
案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，
应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元、万股
资本公积 分红年度合并报表中 最近三年
现金分红
年度 分红方案 金转增股 归属于上市公司普通 年均可分
（含税）
本 股股东的净利润 配利润
每 10 股派发现金
红利 6.00 元（含 36,596.09 - 78,885.79
年
税）
每 10 股派发现金
红利 2.00 元（含 12,198.70 - 25,682.51 44,079.82
年
税）
每 10 股派发现金
红利 2 元（含 12,198.70 - 27,671.15
年
税）
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均
可分配利润的比例
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年留存的未分配利润主要用于日常生产经营，降低公司财务成本。
（四）公司未来三年分红回报规划
公司第八届董事会第六次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
《厦门金达威集团股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，具体
内容如下：
（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应
损害公司持续经营能力。
（2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（3）具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行股利分配。如果公司采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少
进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规
模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补
以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，
公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于该年实现的可供分配利润的 10%，
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。
公司董事会结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和
是否有重大资金支出安排等因素条件下，可按照《公司章程》规定，提出差异化
现金分红政策，并遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（本页无正文，为《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案（二次修订稿）》之签章页）
厦门金达威集团股份有限公司
二〇二四年九月六日
Solera的软件解决方案销往120多个国家/地区的客户，包括保险公司、汽车维修商、制造商、汽车经销商和车队运营商。该公司通过四个不同的SaaS平台运营：Vehicle Claims、Vehicle Repair、Vehicle Solutions和Fleet Solutions。其平台有助于自动化与索赔处理、车辆诊断和零件管理、经销商管理和商业车队管理相关的关键业务工作流程。
